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湖南辰州矿业股份有限公司

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  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.3 公司负责人陈建权先生、主管会计工作负责人湛飞清先生及会计机构负责人(会计主管人员)刘军女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  §3 会计数据和财务指标摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元

  ■

  3.2 主要财务指标

  单位:元

  ■

  3.3 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  §4 股东持股情况和控制框图

  4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  ■

  4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §5 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司经营情况的回顾

  (一)生产经营情况概述

  2011年,是公司实施“十二五”计划的开局之年。董事会和管理层认真分析国内外经济形势,紧紧围绕谋发展、增效益、强机制、促和谐、树形象,坚持“矿业为主、规模经营、深度延伸”的发展战略,深入贯彻落实“三个管理思路”,居安思危,严控风险,科学决策。报告期内,公司共实现销售收入40.81亿元,同比增长41.74%;实现利润总额6.76亿元,同比增长135.04%;实现归属于母公司股东的净利润5.41亿元,同比增长147.97 %;实现每股收益0.99元,圆满完成了2011年生产经营任务,实现了公司“十二五”的良好开局。

  报告期内,公司荣获全国五一劳动奖状、全国厂务公开民主管理先进单位、“十一五”期间全国黄金行业科技突出贡献奖、全国“十一五”期间黄金行业科技工作先进集体、湖南省有色金属工业十佳企业等荣誉称号,当选为中国钨业协会第五届理事会主席团成员单位。

  报告期内,共生产黄金6374千克,同比增长25.98%,其中生产标准金6020千克,含量金354千克;黄金自产产量2496千克,同比增长1.58%;生产锑品23250吨,同比增长0.75%,其中精锑9021吨,氧化锑12419吨,含量锑1810吨。生产钨品1899标吨,同比减少6.97%,其中仲钨酸铵1598标吨,同比减少17.60%,钨精矿301标吨。

  报告期内,共完成探矿进尺51490米,其中地探24603米,生探26887米;立钻9772米,水平钻4811米。探获新增资源储量矿石量676.58万吨,金属量金6264千克,锑31869吨,钨18639吨,铜1073吨。

  报告期末,公司拥有和控制矿业权41个,其中:探矿权28个,面积521.93平方公里;采矿权13个,面积29.08平方公里;保有资源储量矿石量2560万吨,同比增长21.17%;保有资源储量金属量:金43790千克,同比增长5.16%,锑207794吨,同比增长6.97%;钨58509吨,同比增长30.52%。

  报告期内,公司共完成基本建设投资44,932万元。安化渣滓溪5000吨/年精锑扩建工程进展顺利;乙二醇锑生产线建设工程已完成主体工程项目建设,预计2012年6月试生产;湘安钨业大溶溪尾砂充填工程已完成主体建设,进入设备、管路安装阶段,厚大矿体采矿方法已完成整体设计;常德锑品年产1.5万吨氧化锑扩建工程已如期完工并进入正常生产,甘肃加鑫450吨/日采选建设工程已完成主体建设,正在进行系统配套建设,预计2012年6月试车;其他开拓探矿工程建设均达到年度计划。

  报告期内,公司积极推进科技兴企战略,确立了“十二五”期间公司科技工作的五大目标和十大课题,建立了“院士专家工作站”,分别与长沙矿冶研究院、中国瑞林工程技术有限公司建立战略合作关系,公司本部冶炼厂3#鼓风炉技术改造取得多项技术成果,在节能减排、提高技术经济指标、改善作业环境、降低员工劳动强度和职业防护方面取得明显成效。

  报告期内,公司按照《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)的要求,坚持实行领导带班下井制度。以“三个关注、五个提升”为指导思想,大力推行“敲帮问顶”井下安全举措,全面推进安全标准化工作,公司本部、全资子公司新龙矿业通过了湖南省金属非金属矿山安全标准化三级达标企业验收。作为湖南省非煤矿山井下安全避险“六大系统”示范单位,公司进行了安全避险“六大系统”建设工作。

  报告期内,公司加强管理基础工作和信息化建设,完成了物控系统升级上线运行,存货管理信息系统开发运行,坚持推进管理创新和精细化管理工作,持之以恒地推进以三项制度改革为主要内容的机制创新,加强标准成本体系建设,提升企业全面预算管理能力,提升企业发展活力。

  2011年,公司本部矿区、全资子公司新龙矿业本部矿区被确定为“国家级绿色矿山试点单位”。

  (二)困难与优势分析

  1. 困难分析

  (1)国家对矿产资源的重视程度不断增强,控制力度不断加大,行业准入门槛提高,相关权证办理难度加大。

  (2)国家对安全环保的要求越来越高,公司对安全环保的投入不断加大。同时,能源及原材料价格上涨,劳动力成本上升等因素将增加公司成本控制的难度。

  (3)矿产品处于高价位运行,外部资源获取成本增加,难度加大。

  2. 优势分析

  技术优势:公司拥有国际领先的金锑选矿和冶炼精细分离技术。“院士专家工作站”的建立,为公司提供了更加有力的技术支撑。

  产业链及产品优势:公司拥有集矿山开采、冶炼、加工及销售于一体的完整产业链,独特的金锑钨产品组合,增强了公司抵御单一产品价格波动风险的能力。

  销售优势:公司是上海黄金交易所综合类会员,黄金产品直接通过上海黄金交易所进行销售;公司控股的湖南省中南锑钨工业贸易有限公司是长期从事锑和钨进出口的外贸企业,拥有商务部颁发的锑品和钨品出口资质和配额。

  品牌优势:公司拥有的“辰州CHENZHOU”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标,是国内唯一一家同时拥有锑及锑制品和钨制品出口供货资格的企业。

  二、行业发展趋势

  据中国黄金协会统计数据显示,2011年,我国黄金生产、消费、投资需求持续保持大幅增长,黄金产量再创历史新高,达360.96吨,连续五年保持世界第一,黄金消费达761吨,同比增长33.2%。国内前10家黄金企业合计生产黄金184.02吨,占全国黄金总产量的50.98%,黄金行业“小而散”的局面正在持续得到改变,大型黄金企业为主导的产业格局正逐步形成。

  2012年,在全球经济复苏放缓、欧债危机不断升级和全球性通胀的大背景下,黄金作为稀缺的全球性战略资源,在维护国家经济安全、金融安全,对抗金融风险,保障资产安全方面的特殊地位和作用不断凸显,黄金行业仍将保持高景气度和快速发展。

  2012年,受欧债危机蔓延、国内经济增速主动下调和通胀压力放缓的影响,锑钨产品出口增长将放缓,国内需求将呈现供大于求的局面,锑钨行业景气度将有所下降,但预计仍将维持在一个较高水平。

  根据国家工信部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》,十二五期间是有色金属工业加快转变发展方式,实现由大到强的关键时期,锑和钨作为我国战略性金属行业将面临难得的发展机遇,同时也面临严峻挑战。行业监管将趋严,国家仍将实行对锑钨开采生产配额控制,继续冻结涉锑涉钨矿权证的新立申办。安全环保压力增大,环保整治将保持高压态势。锑钨行业十二五期间将围绕国家转方式调结构总体战略,从纯粹资源占有和初级加工向资源整合集聚、技术创新和精深加工方式转变,通过实施行业兼并重组和上下游联合重组,提高产业集中度和抗风险能力。十二五期间,国家已将先进锑系阻燃材料、高纯锑、高纯氧化锑、阻燃母粒料、大规格钨钼靶材、高性能钨钼合金材料等项目确定为锑钨行业精深加工产品发展重点,将节能减排技术、智能化采矿关键技术、生物提取技术、有害元素无害化处理及资源化利用技术、难处理资源选冶技术作为矿业企业技术创新重点。

  (二)2012年工作总体思路

  1. 把握发展机遇,优化发展方式。

  2. 树立目标意识,高标准完成2012年的生产经营目标。

  2. 坚持改革创新,进一步打造公司良好的运行机制。

  4. 强化基础管理,细化各项管理工作。

  5. 确保安全环保、职业防护取得实质性进展。

  6. 坚定信心,正视困难,抓好落实,强化责任。

  (三)2012年生产经营计划:

  产品产量:黄金7,500千克,锑品25,000吨,钨品2,500标吨。

  黄金、锑、钨三种金属保有资源储量同比上年净增长不低于10%。

  销售收入:49亿元人民币。

  5.2 主营业务分行业、产品情况表

  单位:万元

  ■

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司主营业务结构没有发生变化,主营业务收入增长41.74%,营业利润增长114.23%,归属于母公司股东的净利润增长147.97%,综合毛利率下降0.87个百分点。主营业务收入增长的原因是:产量增加,销售价格上涨。

  产品黄金、锑品、仲钨酸铵占主营业务收入的比例发生一定变化:黄金销售收入占全部主营业务收入的49.18%,上年同期为47.03%,增加2.15个百分点;锑品销售收入占全部主营业务收入的41.34%,上年同期为43.66%,减少2.32个百分点;仲钨酸铵销售收入占全部主营业务收入的8.04%,上年同期为7.50%,增加0.54个百分点。具体情况说明如下:

  (1)黄金销售收入198,637.14万元,同比增长47.57%,主要原因是:销量增加、价格上涨。营业成本151,053.23万元,同比增长59.42%,主要原因是:外购原料成本增加,外购非标金的比例增大。

  (2)锑品销售收入166,845.83万元,同比增长33.52%,主要原因是:价格上涨。营业成本101,139.19万元,同比增长26.61%,主要原因是:外购原料成本上涨。

  (3)仲钨酸铵销售收入32,480.41万元,同比增长51.57%,主要原因是:价格上涨。营业成本15,271.70万元,同比增长37.05%,主要原因是:因采矿品位下降导致成本上升。

  黄金、锑品、钨品(仲钨酸铵)毛利率有一定变化:黄金毛利率下降5.65个百分点,精锑毛利率上升2.20个百分点,氧化锑毛利率上升3.54个百分点,仲钨酸铵毛利率上升4.91个百分点。

  总毛利率减少0.90个百分点。主要原因是:

  (1)黄金产品比重上升2.15%、综合毛利率减少5.65个百分点导致总毛利率减少2.14%;

  (2)精锑产品比重上升0.67%、综合毛利率增加2.20个百分点导致总毛利率增加0.63%;

  (3)氧化锑产品比重下降3.03%、综合毛利率增加3.54个百分点导致总毛利率减少0.11%;

  (4)APT产品比重上升0.54%、综合毛利率增加4.91个百分点导致总毛利率增加0.66%;

  (5)副产品等其他业务比重下降0.34%、综合毛利率增加6.21个百分点导致总毛利率增加0.09%。

  总体来说,产品结构变化即黄金产品比重上升2.15%、精锑产品比重上升0.67%、氧化锑产品比重下降3.03%、APT产品比重上升0.54%、副产品等其他业务比重下降0.34%影响总毛利率增加0.15个百分点;各产品自产外购结构变化(黄金自产比重下降16.95%、精锑自产比重下降3.93%、氧化锑自产比重增加14.05%、APT自产比重下降8.35%)影响总毛利率减少6.96个百分点;各产品销售单价变化(黄金单价上升20.22%、精锑 单价上升56.46%、氧化锑单价上升51.69%、APT单价上升9个百分点;各产品销售单位成本变化(黄金单位成本上升29.87%、精锑单位成本上升50.61%、氧化锑单位成本上升43.64%、APT单位成本上升41.09%)影响总毛利率减少17.57个百分点。

  §6 财务报告

  6.1 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  6.3 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、新增合并报表单位1家

  本公司2011年8月8日新设成立怀化辰州保安服务有限公司,注册资本100万元。经营范围:门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查、安全技术防范、劳务派遣等服务。

  2、减少合并报表单位1家

  本公司2011年与自然人惠天基签定股权转让协议,将拥有陕西辰州矿产开发有限责任公司100%的股权(包括本公司对陕西辰州全部债权)以人民币1,000万元的价款转让给惠天基。

  6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6.5 对2012年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董事长:陈建权

  二○一二年三月二十四日

  证券代码:002155证券简称:辰州矿业公告编号:临2012-10

  湖南辰州矿业股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议于2012年3月24日在长沙召开。本次会议的通知已于2012年3月13日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。会议应到董事7人,实到董事7人。会议由董事长陈建权先生主持,公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2011年度股东大审议。

  独立董事成辅民先生、吴淦国先生、王善平先生向本次董事会提交了书面述职报告,并将在2011年度股东大会上进行述职。具体内容详见2012年3月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事述职报告》。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度总经理工作报告》。

  三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  具体内容详见2012年3月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2011年年度报告摘要》(公告编号:2011-AR)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2011年年度报告》。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见2012年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度社会责任报告》。

  具体内容详见2012年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2011年度社会责任报告》。

  六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度财务决算及2012年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  具体内容详见2012年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2011年年度审计报告》和《湖南辰州矿业股份有限公司2011年年度报告》。

  七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度基本投资计划执行情况及2012年度基本投资计划安排的报告》。

  八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  具体内容详见2012年3月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:临2012-12)。

  九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  经天职国际会计师事务所审计,2011年度公司(指母公司)实现净利润390,756,417.00元,提取法定盈余公积金39,075,641.70元,加上年结转未分配利润348,190,430.21元,减本年已分配利润82,110,000.00元,实际可供股东分配的利润为617,761,205.51元。2011年度公司拟进行利润分配:拟以2011年末总股本54,740万股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.50元(含税),合计派发现金红利8,211万元,剩余未分配利润结转下一年度。

  经天职国际会计师事务所审计,2011年末母公司资本公积金余额为1,062,847,607.49元,公司拟以2011年末总股本54,740万股为基数,向全体股东按每10股转增4股的比例用资本公积金转增股本,共计转增21,896万股,转增后公司总股本为76636万股,资本公积金余额为843,887,607.49元。

  同意提请股东大会授权董事会办理因2011年度利润分配及公积金转增股本预案实施而引起的注册资本变更等相关事宜,具体内容包括:根据公司2011年度股东大会审议《2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》的结果,增加公司注册资本,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  根据公司审计委员会提议,董事会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构,期限一年,到期可以续聘,同时提请股东大会授权董事会根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。

  十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

  经本次董事会认真审议,同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,2011年度计提资产减值准备共计47,307,651.53元;核销资产损失共计40,735,298.75元。公司本次计提资产减值准备和核销资产依据和理由充分,公允的反映了公司资产状况。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2012年3月27日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对二届三十一次董事会相关事项的独立意见》。

  十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请公司2012年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  同意公司2012年度债务融资额度为12亿元,同时提请股东大会授权董事长在上述2012年度融资额度内签署相关文件,根据公司实际经营情况和投资项目的需要决定相关项目贷款的具体额度,以满足公司经营周转需要。

  十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  同意公司及公司下属子公司2012年度与控股股东下属子公司在以下额度内发生日常关联交易:采购原料发生额86,565万元,销售产品、商品发生额19,558万元,提供劳务发生额335万元,发生日常关联交易总金额预计不超过106,458万元。

  关联董事黄启富先生、杨开榜先生回避表决。

  独立董事事先对上述日常关联交易事项均进行了审核并同意提交本次董事会审议,独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2012年3月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于预计2012年度日常关联交易的公告》(公告编号:临2012-13)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对二届三十一次董事会相关事项的独立意见》。

  十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为中南锑钨提供担保的议案》。

  为了支持公司控股子公司中南锑钨进出口业务的发展,同意公司为中南锑钨向银行贷款和进口开证提供4,000万元的担保,担保期限自2012 年3月25日至2013年3月24日,为期一年。

  独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见 2012年3月27 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为中南锑钨提供担保的公告》(公告编号:临2012-14)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对二届三十一次董事会相关事项的独立意见》。

  十五、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

  公司第二届董事会任期将于2012 年4月17日届满。本次董事会提名以下7人为公司第三届董事会董事候选人:黄启富、杨开榜、陈建权、李中平、成辅民、吴淦国、王善平,其中成辅民、吴淦国、王善平为公司第三届董事会独立董事候选人。本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议,每位候选人均获得全部7 票同意。本次决议通过的候选人名单需提交公司2011年度股东大会审议。独立董事候选人成辅民先生、吴淦国先生和王善平先生的任职资格和独立性须报深圳证券交易所等有关部门审核无异议。股东大会审议该议案时将采取累积投票制。董事候选人简历附后。

  上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及职工代表人数不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对提名上述人员为第三届董事会董事候选人、提名程序等均无异议,详见2012 年3 月27 日巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对二届三十一次董事会相关事项的的独立意见》。

  十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。

  具体内容详见2012年3月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》(公告编号:临2012-15)。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十四日

  附件:公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历

  一、非独立董事候选人

  (一)黄启富先生简历

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  黄启富,男,1963年出生,博士学历,高级采矿工程师,历任湘西金矿生产科副科长、科长、沃溪坑口副坑长、坑长,湘西金矿副矿长,湖南辰州矿业有限责任公司副总经理、总经理,湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总经理,湖南金鑫黄金集团有限责任公司副总经理兼总工程师、副董事长兼总经理。现任本公司董事,湖南金鑫黄金集团有限责任公司董事长,湖南黄金洞矿业有限责任公司董事、湖南宝山有色金属矿业有限责任公司董事、湖南时代矿山机械制造有限责任公司董事、湖南新龙矿业有限责任公司董事。

  2. 黄启富先生在公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司担任董事长,与公司其他董事、监事不存在关联关系。

  3. 其本人持有本公司无限售条件流通股800股。

  4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  5. 其本人不属于国家公务员。

  (二)杨开榜先生简历

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  杨开榜,男,1957年出生,大学本科学历,高级工程师,历任湘西金矿副矿长、矿长、本公司总经理、党委书记、董事长,湖南金鑫黄金集团有限责任公司董事长等职。现任湖南金鑫黄金集团有限责任公司党委书记,本公司董事。

  2. 杨开榜先生在公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司担任党委书记,与公司其他董事、监事不存在关联关系。

  3. 其本人未持有本公司股份。

  4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  5. 其本人不属于国家公务员。

  (三)陈建权先生简历

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  陈建权,男,1962年出生,大学本科学历,经济师,在职研究生,历任湖南安化湘安钨业有限责任公司经理、湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总经理、本公司副总经理、总经理、党委书记。现任本公司董事长、党委书记,湖南新龙矿业有限责任公司董事,湖南省中南锑钨工业贸易有限公司董事,黄石潘隆新矿业有限公司董事长,甘肃加鑫矿业有限公司董事。

  2. 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

  3. 其本人持有本公司股份50020股。

  4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  5. 其本人不属于国家公务员。

  (四)李中平先生简历

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  李中平,男,1963年出生,大学本科学历,工程师,高级经济师,历任湘西金矿团委副书记、选矿厂厂长、工会主席、副矿长、湖南辰州矿业有限责任公司董事、监事会主席、纪委书记、副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书,湖南省中南锑钨工业贸易有限公司董事。

  2. 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

  3. 其本人持有本公司股份10000股。

  4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  5. 其本人不属于国家公务员。

  二、独立董事候选人

  (一)成辅民先生简历

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  成辅民,男,1945年出生,高级工程师,曾任国家经贸委黄金管理局副局长、局长、党委副书记、党委书记,中国黄金集团公司总经理、党委书记,中国黄金协会会长。现任本公司独立董事。

  2. 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

  3. 其本人未持有本公司股份。

  4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  5. 其本人不属于国家公务员。

  (二)吴淦国先生简历

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  吴淦国,男,1946年出生,研究生学历,理学硕士,教授,博士生导师,曾任中国地质大学(武汉)矿产地质系副主任、系主任、科研处处长,地矿部地质力学研究所副所长、所长,中国地质大学(北京)党委书记、常务副校长、校长。现任中国地质学会地质教育分会常务副理事长,中国矿业联合会高级资政委员会委员,北京矿交所专家委员会委员,本公司独立董事。

  2. 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

  3. 其本人未持有本公司股份。

  4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  5. 其本人不属于国家公务员。

  (三)王善平先生简历

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  王善平,男,1964年出生,教授,博士生导师,中国注册会计师(非职业会员),湖南师范大学工商管理学科带头人,会计学教授,湖南大学会计学博士生导师,兼任湖南省会计学会与湖南省金融会计学会副会长,中国会计学会会计教育分会常务理事,本公司独立董事,三一重工股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司的独立董事,此外,无在其他单位任职或兼职的情况。

  2. 其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

  3. 其本人未持有本公司股份。

  4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  5. 其本人不属于国家公务员。

  证券代码:002155证券简称:辰州矿业公告编号:临2012-11

  湖南辰州矿业股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十次会议于2012年3月24日在长沙召开。本次会议的通知已于2012年3月13日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人,实到监事3人,公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会监事认真审议,会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度总经理工作报告》。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  经认真审核,监事会认为:公司年报编制和审核的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定;报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;在提出本意见前,未发现参与年报编制的审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。

  经认真审核,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度社会责任报告》。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度财务决算及2012年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  八、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  九、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  十、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

  十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请2012年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  十三、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为中南锑钨提供担保的议案》。

  经本次监事会认真审议,同意公司为中南锑钨向银行贷款提供4,000万元的担保,担保自2012年3月25日至2013年3月24日,期限一年。

  十四、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  公司第二届监事会任期将于2012 年4月17 日届满。本次监事会提名胡春鸣、雷廷为第三届监事会监事候选人(监事候选人简历见附件),职工代表监事将直接由公司职工代表大会选举产生。本次监事会对监事候选人按名单进行了逐个审议,每位候选人均获得全部3 票同意。本次决议通过的候选人名单需提交公司2011 年度股东大会审议。股东大会审议该议案时将采取累积投票制。

  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。

  单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年三月二十四日

  附:公司第三届监事会监事候选人简历

  (一)胡春鸣先生简历

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  胡春鸣,男,1964年出生,硕士,助理工程师,历任湖南省水电工程设计总院项目负责人、长沙市人民政府办公厅市长秘书、湖南省人民政府经济贸易委员会副处长、中共湖南省委企业工作委员会办公室副主任、工会主席、办公室主任、国有企业监事会技术中心主任、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会国有企业监事会工作处处长。现任湖南金鑫黄金集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问,本公司监事会主席,湖南黄金洞矿业有限责任公司监事。

  2. 胡春鸣先生在公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司担任党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问,与公司其他董事、监事不存在关联关系。

  3. 其本人未持有本公司股份。

  4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  5. 其本人不属于国家公务员。

  (二)雷廷女士简历

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

  雷廷,女,1972年出生,本科学历,注册会计师,注册评估师。曾任湖南潇湘会计师事务所审计部主任,2002年1月任省政府派驻监事会监事,2008年10月至今任省政府外派监事会四办副处长。

  2. 雷廷与公司其他董事、监事不存在关联关系。

  3. 其本人未持有本公司股份。

  4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  5. 其本人不属于国家公务员。

  证券代码:002155证券简称:辰州矿业公告编号:临2012-12

  湖南辰州矿业股份有限公司

  关于2011年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]191号文《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准,湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)向社会公开发行人民币普通股9,800万股,每股面值1元,每股发行价为人民币12.50元。募集资金总额为人民币122,500.00万元,扣除发行费用人民币7,220.40万元后,实际募集资金净额为人民币115,279.60万元。该募集资金已于2007年8月7日存入本公司募集资金专项账户中,并经信永中和会计师事务所XYZH/2007A5008-1号验资报告验证确认。

  截止2010年12月31日,募集资金专户的余额为4,988.41万元。

  2011年度公司募集资金使用情况:

  (一)上期闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为2010年11月30日至2011年5月29日。

  (二)将募集项目资金余额14,988.41万元全部永久补充流动资金,包括上期暂时补充流动资金的10,000.00万元及募集资金账户余额4,988.41万元。

  截止2011年12月31日,募集资金专户余额为0.00元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,及时制定、修改了《湖南辰州矿业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。公司募集资金实行专户存储制度,公司于2007年8月16日会同保荐机构中信证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司沅陵支行签订了《募集资金三方监管协议》;六个子公司募集资金专项账户于2009年3月分别与各自专户开户行及中信证券股份有限公司完成签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  (二)募集资金的存放情况

  根据《募集资金专户存储协议》,本公司为本次募集资金开设了九个专项账户,其中本公司三个,其他六个涉及募投项目的子公司各一个,专项账户明细:

  ■

  注:截止2011年12月31日,上述账户余额全部为0.00元,除东安新龙在中国银行东安支行开立账号为96012313708091001的募集资金专户的账户外,其余账户均已全部销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:公司将募集项目资金余额14,988.41万元全部永久补充流动资金,包括上期暂时补充流动资金的10,000.00万元及募集资金账户余额4,988.41万元。

  (一)未达到计划进度原因、项目可行性发生重大变化的说明

  1、公司洪江市响溪金矿资源综合利用项目

  该项目承诺投入金额9,850万元,截止2011年末累计投入金额6,469.03万元,累计投入金额比承诺投入金额少3,380.97万元。募投资金投入未达进度原因:开拓过程中断层渗水,开拓难度加大,导致实际采矿开拓量与计划开拓量差距较大。考虑开拓难度较大,对部分项目进行调整,导致资金未达到承诺投放数。

  2、溆浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用项目

  该项目承诺投入金额7,780万元, 截止2011年末累计投入金额3,061.54万元,累计投入金额比承诺投入金额少4,718.46万元。募投资金投入未达进度计划原因:因龙王江金矿探获资源量未达预期,本公司对采选规模进行了调整,导致采矿开拓量与计划开拓量差距较大,该项工程已于2009年完结。

  3、新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目

  2007年已变更。详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

  4、新疆托里县鸽子沟东金矿资源综合利用及股权收购项目

  该项目承诺投入金额4,360万元, 截止2011年末累计投入金额3,405.45万元,累计投入金额比承诺投入金额少954.55万元。募投资金投入未达产原因:由于鸽子沟东金矿整体探矿不理想,现在均已停止对该矿的坑道探矿工程,后期将实施深部钻探工程以探明资源状况。由于探获资源量未达预期,为控制投资风险,公司停止募集资金投入。5、新疆托里县宝贝8号金矿资源综合利用及股权收购项目

  该项目投入的募集资金已经使用完成,该矿在生产探矿过程中,整体探矿未获经济可开采储量,经过专业论证后,已全面停止探矿工作。

  6、公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目

  2010年3月,公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目之子项目安化县白沙溪金矿地质普查项目因找矿前景不确定,一直停留于普查期,探矿权期限无法获得延续,于2010年4月向国土资源管理部门申请注销该探矿权。白沙溪项目拟投资总额650万元,截止注销日已投入136.59 万元,尚未使用的资金额为513.41万元调整后投入到资源勘查项目的其他子项目中。相关信息披露公告编号:临 2010-30。

  (二)募集资金投资项目的实施地点变更情况

  由于新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目变更为新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司资源综合利用项目和新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司资源综合利用项目两个项目,故此项目的实施地点由湖南新邵变更为新疆托里县。

  (三)终止募投项目和募投项目资金结余原因

  1、终止募投项目

  (1)公司资源勘查项目

  该项目计划投入募集资金2.408亿元,2010年底完工,涉及矿业权共12个,计划通过对公司所控8个矿区的金锑钨矿资源进行勘查,探获新的资源储量,为公司后续发展提供可靠资源保障。截至2010年末,该项目累计投入募集资金16,356.18万元,累计新增资源储量(334级别以上):黄金27,933千克,锑177,121吨、钨4,811吨。

  1)新邵辰鑫矿区金锑勘探项目:原计划投入2,730万元,因新邵辰鑫资源综合利用项目已变更,故继续在原矿区实施该项目已不具备条件,原计划将该项目在公司勘查项目各个矿区之间内部进行调剂,但由于其他矿区勘查均按原计划实施,因而未实际投入,剩余2,730万元。

  2)陶金坪矿区深部勘探及周边普查项目:原计划投入4,110万元,实际投入1,693.28万元,剩余募集资金2,416.72万元。

  (2)鑫达金矿项目

  该项目为变更后的募投项目,建设重点主要在井下开拓系统建设。由于整体探矿不理想,已停止对该矿的坑道探矿工程,后期将实施深部钻探工程以探获资源状况。

  原计划投入募集资金4,360万元,实际投入3,405.45万元,剩余募集资金954.55万元。

  2、已完工募投项目

  (1)洪江响溪金矿项目

  该项目计划新建开采能力350t/d,2010年底完工。该项目选矿处理能力已达400t/d;为满足选矿处理能力的主要开拓系统已基本完成,目前正在扩大采场,预计会很快达产。募集资金使用情况:原计划投入募集资金9,850万元,实际投入6,469.03万元,节余募集资金3,380.97万元。

  (2)公司资源勘查项目

  金额单位:人民币万元

  ■

  上述终止募投项目和募投项目资金节余原因:

  1、公司资源勘查项目中新邵辰鑫矿区金锑勘探项目原资源综合利用项目已变更,继续在原矿区实施该项目已不具备条件,陶金坪矿区深部勘探及周边普查项目初步勘查的情况不理想;鑫达金矿项目探矿情况不理想,为控制投资风险,公司拟终止上述项目。

  2、已完工募投项目资金节余原因:(1)公司资源勘查项目共包括8个子项目,共计节余募集资金7,723.82万元。(2)洪江响溪金矿项目开拓过程中断层渗水,开拓难度加大,导致实际采矿开拓量与计划开拓量差距较大,对工程进行了调整。

  (四)部分募投项目节余资金永久补充流动资金

  根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,将拟终止的鑫达金矿项目、公司资源勘查项目中新邵辰鑫矿区金锑勘探项目、陶金坪矿区深部勘探及周边普查两个子项目的剩余募集资金6,101.27万元和其他项目节余资金5,957.06万元,加募集资金存款利息2,930.08万元,共计剩余募集资金14,988.41万元全部永久补充流动资金,上述资金包括上期暂时补充流动资金的10,000.00万元及募集资金账户余额4,988.41万元。上述永久补充流动资金方案提交公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议,以及 2011年第一次临时股东大会审议通过,并进行公告,中信证券股份有限公司出具关于公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项意见。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表

  金额单位:人民币万元

  ■

  五、募集资金投资项目实现效益情况

  募集资金投资项目实现效益情况表

  金额单位:人民币万元

  ■

  注1:该募投项目本年度新增资源储量(334级别以上):黄金(Au) 2,616千克、锑(Sb) 10,180吨、钨(WO3) 1,087吨;

  该募投项目累计新增资源储量(334级别以上):黄金(Au) 30,549千克、锑(Sb) 187,301吨、钨(WO3) 5,898吨。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司信息披露及时、真实、准确、完整,募集资金管理不存在违规情形。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十四日

  证券代码:002155证券简称:辰州矿业公告编号:临2012-13

  湖南辰州矿业股份有限公司

  关于预计2012年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2012年预计与控股股东下属子公司发生的关联交易金额为106,458万元。

  2012年3月24日,公司第二届董事会第三十一次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》,关联董事杨开榜先生和黄启富先生回避表决。

  公司《关于预计2012年日常关联交易的议案》经本次董事会审议通过后尚需获得2011年度股东大会批准,与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  (二)预计关联交易类别和金额

  ■

  (三)2012年年初至2012年3月24日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为12,792.31万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1. 基本情况和公司的关联关系

  (1)湖南黄金洞矿业有限责任公司(以下简称“黄金洞矿业”),成立于2001年12月20日,注册资本15,559万元,注册地址湖南省平江县黄金洞乡,主要从事金矿采选,其他矿产品脱砷。

  (2)湖南中南黄金冶炼有限责任公司(以下简称“中南冶炼”),成立于2006年8月8日,注册资本37,000万元,注册地址湖南平江县工业园区,主要从事黄金等有色金属收购、冶炼。

  (3)湖南时代矿机有限责任公司(以下简称“时代矿机”),为公司第一大股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司全资子公司,注册资本5,393万元,注册地址湖南省长沙市麓谷工业园,主要从事井下矿山机械设备的开发、制造。

  2. 关联关系

  黄金洞矿业、中南冶炼和时代矿机同受控股股东控制。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第二条规定的情形。

  3. 履约能力分析

  公司与黄金洞矿业、中南冶炼和时代矿机的交易采取货到付款方式或约定的其他方式,不存在履约能力障碍,不存在坏账风险。

  三、关联交易的主要内容及定价政策

  (一)定价政策与依据:按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则,根据国际及国内市场同类产品市场行情,依据产品和原材料品质严格按标准浮动。

  (二)结算方式:采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

  (三)协议签署情况:

  1. 协议签署方式:在2012年度预计的总交易金额额度内,每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。

  2. 协议有效期:2012年1月1日至2012年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

  3. 生效条件:累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时,交易双方签字盖章后生效,如超出上述额度,则需经董事会和股东大会审议批准后生效。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工,黄金洞矿业主要从事金矿采选,由于目前其均未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质,公司收购其生产的非标准金通过公司的精炼加工提纯后,生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭,上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作,提高公司的黄金规模和影响力。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和广大股东的利益,也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  独立董事事先审核了公司2012年度日常关联交易事项,同意将2012年度日常关联交易事项提交董事会审议,并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见:

  公司2012年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的,其决策程序符合有关法律法规的要求,公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述,关联人在表决过程中进行了回避,该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。

  六、备查文件

  1. 公司第二届董事会第三十一次会议决议;

  2. 独立董事事先审查同意意见函;

  3. 独立董事对二届三十一次董事会相关事项的独立意见;

  4. 公司第二届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十四日

  证券代码:002155证券简称:辰州矿业公告编号:临2012-14

  湖南辰州矿业股份有限公司

  关于为中南锑钨提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会第三十一次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为中南锑钨提供担保的议案》,公司拟采用连带责任保证方式为控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司(以下简称“中南锑钨”)向银行贷款提供4,000 万元的担保,主要用于银行出具的“进口业务税款保付保函”,期限自2012年3月25日至2013年3月24日,为期一年。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条第三款之规定,本次担保在董事会审议通过后需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  中南锑钨系公司控股子公司,注册资本:6900 万元,公司持股92.02%。注册地址为湖南省长沙市五一大道235号湘域中央2栋27楼,主要经营锑及锑制品、钨及钨制品的进口和矿产品(原料)的进口业务。

  财务状况见下表:

  货币单位:人民币万元

  ■

  三、董事会审议意见

  为了支持公司控股子公司中南锑钨进出口业务的发展,解决其目前面临的流动资金缺口,公司董事会同意为中南锑钨提供最高额为4,000 万元的担保,并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

  中南锑钨经营情况良好,资产质量优良,偿债能力较好,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年3月24日,本公司及控股子公司实际担保总额为人民币20,000万元(包括本次为中南锑钨提供的4,000万元担保),均为公司为控股子公司提供的担保,本公司及控股子公司累计对外担保总额占公司2011年度经审计合并报表净资产的8.14%。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次对外担保发表了如下独立意见:

  公司此次为控股子公司中南锑钨提供连带责任保证方式的担保是为了满足其业务的发展需要。

  公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定,履行了对外担保的有关决策程序,审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了公司相关资料,并进行了详细说明,担保风险已充分揭示。

  公司的担保对象为控股子公司,公司能有效控制和防范风险,同意董事会关于为控股子公司提供贷款担保的意见。

  六、备查文件目录

  1. 第二届董事会第三十一次会议决议。

  2. 独立董事对二届三十一次董事会相关事项的独立意见。

  3. 第二届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十四日

  证券代码:002155证券简称:辰州矿业公告编号:临2012-15

  湖南辰州矿业股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次:湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2011年度股东大会。

  2. 会议召集人:公司董事会

  3. 会议召开的合法、合规性:公司于2012年3月24日召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开时间:2012年4月18日(星期三)上午8:30

  5. 会议召开方式:现场表决

  6. 出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2012年4月13日(星期五),于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7. 会议地点:湖南省沅陵县官庄镇公司办公楼三楼大会议室

  二、会议审议事项

  1. 《2011年度董事会工作报告》;

  2. 《2011年度监事会工作报告》;

  3. 《2011年年度报告及摘要》;

  4. 《2011年度财务决算及2012年度财务预算安排的报告》;

  5. 《2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》;

  6. 《关